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22 novembre 2005 2 22 /11 /novembre /2005 09:41
Les commissaires aux comptes, aux apports de Paris 75, du 78 Versailles, du 92 Nanterre, de la Guadeloupe 971 ...

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MICHEL BOHDANOWICZ
Commissaire aux comptes, commissaires aux apports, commissaire a la fusion
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L ECHO   Lettre d'information à parution irrégulière


New : la version quotidienne et en ligne de notre journal L'ECHO

 

MARS 2012 Loi de simplification du droit : mesures en droit des sociétés 24/03/2012 Parmi les mesures de la loi « Warsmann », il convient de relever des innovations en matière, d'apport en société et d'augmentation de capital et de publicité des comptes sociaux Une nouvelle loi visant à faciliter la vie des entreprises vient d'être adoptée, sur proposition du député J.-L. Warsmann, et publiée après son examen par le Conseil constitutionnel (Loi 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives : JO du 23 mars p. 5226). Les mesures dont l'application n'est pas subordonnée à la parution d'un décret sont entrées en vigueur le 24 mars 2012, sauf précision contraire. Allègement du régime des apports en nature Désignation du commissaire aux apports Les associés d'une SARL en cours de constitution peuvent procéder à désignation du commissaire aux apports à l'unanimité (C. com. art. L 223-9, al. 1). La loi nouvelle étend cette possibilité aux cas d'apports consentis à l'occasion (C. com. art. L 223-33, L 225-8 et L 225-147 modifiés ; Loi art. 7) : de la constitution d'une société par actions ; de l'augmentation de capital d'une telle société ou d'une SARL.

               

Requête en vue de la nomination d'un commissaire aux apports,
à la fusion, à la scission, à la transformation,...

Il y a lieu de faire parvenir au greffe les pièces suivantes :

La requête en original en deux exemplaires contenant les éléments suivants :

* La dénomination sociale
* Le siège social
* Le numéro d'identification unique (RCS)
* (a) Tous éléments permettant d'apprécier l'importance de chaqune des sociétés en cause (chiffre d'affaires, actif net, total du bilan, nombre de salariés...) et toutes précisions utiles sur leur activité.
* (b) Noms et adresses des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de chacune des sociétés concernées et, éventuellement, des sociétés appartenant au même groupe ou ayant des actionnaires communs importants.
* (c) Noms et adresses des commissaires aux comptes, non cités précédemment, qui pourraient, à la connaissance des requérants, se trouver dans l'un des cas d'incompatibilité prévus par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
* (d) Indications sommaires sur la nature et le montant des apports envisagés.
* (e) Mode d'évaluation des apports :
- sur la base des valeurs comptables actives et passives,
- ou à la valeur globale attribuée à l'ensemble transféré.
* (f) Valeur approximative des actifs apportés et montant approximatif des passifs pris en charge.
* (g) Type d'opération envisagée (selon le classement établi par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-comptables et des Comptables agréés) :
- restructuration interne,
- association d'intérêts,
- acquisition ou prise de contrôle.
* (h) Date de l'assemblée générale devant statuer sur l'opération.

Il est rappelé que le rapport du commissaire doit être mis à disposition des actionnaires ou des associés :

* 1 mois au moins avant l' Assemblée Générale en cas de fusion ou de scission (Art. 258 du décret du 23 mars 1967)
* 8 jours au moins avant l'Assemblée Générale en cas d'apport (Art 169 du décret du 23 mars 1967)

Ces informations peuvent être fournies suivant la présentation du tableau figurant ci-dessous

INFORMATIONS DEMANDÉES
(voir la rubrique correspondante à la lettre)

SOCIÉTÉ ABSORBANTE
(ou société bénéficiaire)

SOCIÉTÉ ABSORBÉE
(ou société apporteuse)
(a) Activité
(a) Chiffre d'affaire
(a) Actif net
(a) Total du bilan
(a) Nombre de salariés
(b) Nom et adresse des commissaires au comptes titulaires et suppléants
(c) Nom et adresse des autres commissaires au comptes en position d'incompatibilité
(d) Nature des apports
(d) Montant approximatif des apports
(e) Mode d'évaluation des apports
(f) Valeur des actifs apportés. Montant des passifs pris en charge
(g) Type d'opération envisagée
(h) Date de l'assemblée générale projetée

Si vous suggérez le nom d'un commissaire en particulier :

* Si le commissaire suggéré a été précédemment désigné pour une opération similaire dans une des sociétés du groupe, produire la copie de l'ordonnance
* Il ya lieu de préciser que le commissaire dont la nomination est suggéré n'est pas soumis aux incompatibilités prévues aux articles L 225-8 et L 225-224 du Code de Commerce


NB : Pour une sarl le commissaire aux apports peut etre designe a l'unanimite des associes.
La compagnie des commissaires aux comptes de versailles couvre les departements suivants : 78 YVELINES , 92 HAUTS DE SEINE , 95 VAL D'OISE , 28 EURE ET LOIRE

 

 

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Au service des entreprises, le Commissaire aux comptes
concours a la securite economique et sociale et a l'egalite
des actionnaires.

L'Audit légal correspond aux missions de commissaires aux comptes qui se sont considérablement développées au fil du temps .

1/ Chaque annee, le Commissaire aux comptes presente aux actionnaires un rapport general d'audit des comptes annuel, egalement a disposition des tiers :
Les commissaires aux comptes ont pour fonction permanente (Article 228 Alinéa 3 de la Loi du 24 juillet 1966) : de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et plus généralement de vérifier l'application des règles du droit des société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Le Commissaire aux comptes est nomme pour six exercices par l'assemblee generale ordinaire ou par l'organe deliberant..
 
2/ Les missions ont également été étendues à la prévention des difficultés des entreprises (procédure dite "d'alerte") :
Lorsque le Commissaire aux comptes releve des faits de nature a compromettre la continuite d'exploitation, il prend contact avec le dirigeant et declenche la procedure d'alerte qui peut aller jusqu'a la presentation d'un rapport special a l'assemblee. Il a l'obligation d'informer le President du Tribunal de Commerce de la procedure en cours.
 
3/ Par ailleurs :
Le Commissaire aux comptes doit reveler au Procureur de la republique les faits delictueux dont il a connaissance dans l'exercice de sa mission s'ils ont des consequences significatives sur sa mission mais sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation.
Le Commissaire aux comptes est appele a intervenir occasionnellement et a etablir un rapport special lorsque certains evenements ou situations precises par la loi se produisent.

Sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes :

-les sociétés par actions, anonymes et en commandite ;
-les établissements de crédit ;
-les groupements d'intérèt économique ayant plus de 100 salariés, et/ou émettant des obligations ;
-les coopératives agricoles, les S.I.C.A. civiles, dont le chiffre d'affaires hors taxe est supérieur à 500 000 FF , 76 225 €.
-les entreprises d'assurance ;
-les sociétés d'économie mixte locales ;
-les associations recevant au moins un million de francs de subventions publiques ;
-certaines associations et sociétés sportives ;
-les fondations reconnues d'utilité publique et les fondations d’entreprise;
-les OPCVM (SICAV et fonds communs de placement) et fonds communs de créances;
-certains dispensateurs de formation professionnelle.

Sont tenus à la même obligation, lorsqu'ils dépassent à la clôture de l'exercice social deux des 3 trois critères suivants
Total du bilan
Chiffre d’affaires H.T
Effectif moyen 10 millions de FF 1 550 000 €
20 millions de FF 3 100 000 €
50 salariés

- les sociétés de personnes (en nom collectif ou en commandite simple);
- les sociétés à responsabilité limitée
- les sociétés coopératives autres qu'agricoles:
- les personnes morales de droit privé, non commerçantes ayant une activité économique (associations. sociétés civiles);
- les établissements publics de l'État ayant une activité industrielle ou commerciale ainsi que les entreprises nationales, non soumis aux règles de la comptabilité publique.

Selon des modalités particulières, les commissaires aux comptes sont en outre appelés à intervenir auprès des gestionnaires de biens placés par appel public, des administrateurs judiciaires et mandataires à la liquidation des entreprises, des caisses de règlements pécuniaires des avocats en matière d'aide juridictionnelle ainsi que des partis ou groupements politiques tenus aux obligations de l'article 11-7 de la loi du 11 mars 1988 modifiée.

Rémunération des commissaires aux comptes :

Art. 120. - (Décret n° 85-665 du 3 juillet 1985) - Les diligences estimées nécessaires à l'exécution du programme de travail doivent comporter pour un exercice, en fonction du montant du bilan de la personne morale, augmenté du montant des produits d'exploitation et des produits financiers, hors T.V.A., un nombre d'heures de travail normalement compris entre les chiffres suivants :

MONTANT TOTAL DU BILAN ET DES PRODUITS d'exploitation et des produits financiers, hors taxes NOMBRE NORMAL d'heures de travail


Jusqu'à 2 millions ...* 20 à 35
de 2 à 5 millions .... 30 à 50
de 5 à 10 millions .... 40 à 60
de 10 à 20 millions .... 50 à 80
de 20 à 50 millions .... 70 à 120
de 50 à 100 millions .... 100 à 200
de 100 à 300 millions .... 180 à 360
de 300 à 800 millions .... 300 à 700

* NOTE :Le décret n'a pas été modifié, le barème est donc exprimé en Francs, il convient de faire la conversion en Euros

Art. 121. - (Décret n° 85-665 du 3 juillet 1985) - Lorsqu'au cours de la procédure d'alerte l'appréciation par le commissaire aux comptes du caractère satisfaisant de la réponse des dirigeants ou des décisions prises par eux rend nécessaires des diligences particulières, le nombre d'heures prévu par le programme de travail peut être augmenté au plus du tiers.

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-
Conseil auprès des entreprises : Les Experts-Comptables sont des professionnels libéraux indépendants.

Conseillers privilégiés des décideurs, ils interviennent aussi bien dans les entreprises industrielles, commerciales, artisanales,libérales et agricoles, qu'auprès des collectivités publiques, des coopératives et des associations.

Ils jouent un rôle fondamental dans la vie économique et sociale du pays.

Le conseil et l'assistance comptable financière et fiscale comprennent :

* Conseil en gestion, planification, diagnostic , évaluation, analyses économiques et financières, prévisions, organisation, informatique, gestion du personnel
* Tenue et surveillance de comptabilité, préparation et présentation des bilans établissement des déclarations fiscales.

Le Conseil Supérieur des experts comptables a édité des normes professionnelles dans lesquelles il opère une typologie des missions de la profession.

Ces missions normalisées s'inscrivent dans un cadre de référence qui se présente comme suit :

L'ordre a établi un programme de travail indicatif pour chaque type de mission.

Ainsi, la mission de Présentation des comptes annuels a pour objectif d'informer le lecteur sur la cohérence et la vraisemblance des comptes. Il s'agit d'une mission dans laquelle l'expert comptable apporte sa technicité et met en oeuvre son jugement professionnel sur la base des documents et pièces qui lui sont fournis par l'entreprise. Définie avec le souci d'optimiser le rapport qualité des comptes/coût de la prestation comptable, la mission de Présentation exclut : de vérifier autrement que par un contrôle de vraisemblance global que la comptabilité retrace l'exhaustivité des opérations de l'entreprise, de procéder au contrôle de la réalité des opérations par le recours à l'observation physique ou la confirmation directe, d'approcher les opérations de l'entreprise par le moyen d'une étude des procédures de contrôle interne.

Quant à la mission d'Examen des comptes annuels, elle vise à permettre au membre de l'Ordre d'attester, sauf difficultés particulières, qu'il n'a pas relevé d'élément remettant en cause la régularité et la sincérité des comptes annuels ni l'image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise à la fin de l'exercice.

Elle conduit à l'établissement d'une attestation qui fait partie des documents de synthèse qui sont remis au client.

Cette mission n'est pas un Audit, ce qui exclut la confirmation d'informations auprès des tiers et une vérification physique des espèces et des stocks. Elle n'a pas pour objectif la recherche systématique de fraudes et de détournements.

Elle s'appuie sur: une prise de connaissance approfondie de l'entreprise, une appréciation des procédures relatives à la fonction comptable, une collecte d'éléments probants par examen analytique, contrôle par épreuve, contrôle sur pièces, rapprochement, recoupement et entretien la direction et les salariés de l'entreprise.

Le contrôle des écritures et leur rapprochement avec les pièces justificatives sont effectués par épreuves.

Voir aussi mon blog special pour comites d'entreprises :
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